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1月30日晚间，中国证监会和上海证券交易所(简称“上交所”)相继发布关于在上交所设立科创板并试点注册制的一系列重要文件。这也意味着，作为多层次资本市场的又一重大创新，科创板的脚步声越来越近了。 对于呼之欲出的科创板，有多个新名词受到市场关注和热议。其中至少包括：注册制、独立交易模块、预计市值、盘后固定价格交易、新融券机制、上市委员会与咨询委员会、“新三性”与“老三性”，还有一些以往内地市场不太出现的词：特殊股权结构企业、特别表决权、战略配售。 这些词背后代表了什么？澎湃新闻记者进行了一一梳理。 一，注册制 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(下称《实施意见》)明确，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。 上交所方面表示，试点注册制下，交易所发行上市审核的制度设计，一是坚持以信息披露为中心；二是推进审核公开透明；三是压严压实中介责任，在信息披露责任上，更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关；四是加强事前事中事后全过程监管。 二，独立交易模块 《实施意见》明确，科创板采取独立交易模块和独立行情显示，交易日历、证券账户、申报成交等安排与上交所主板一致。 三，预计市值 关于上市标准门槛，《上海证券交易所科创板股票上市规则》显示，科创板引入了五种不同的上市标准，分别是“市值+盈利”“市值+收入+研发投入”“市值+收入+现金流”“市值+收入”“市值+产品空间”。 而上述门槛均以市值为核心，如第一套标准要求预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 那么上述“预计市值”究竟是什么意思呢？ 业内人士表示，预计市值就是“你觉得他应该值多少钱，你愿意花多少钱买它”的意思。 关于上述“预计市值”的形成过程，业内人士称，科创板股票上市会有一个询价过程，询价完会有一个报价，报价结束后会产生预计市值。 四，盘后固定价格交易 为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验，《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》针对科创企业的特点，对科创板交易制度作了差异化安排。 其中就包括引入盘后固定价格交易。 盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。 盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。 五，新融券机制 为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券交易机制，科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。 融资融券交易又称“证券信用交易”或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券(融资交易)或借入证券并卖出(融券交易)的行为。 融券交易是投资者以资金或证券作为质押，向证券公司借入证券卖出，在约定的期限内，买入相同数量和品种的证券归还券商并支付相应的融券费用；投资者向证券公司融券卖出称为“卖空”。 六，上市委与咨询委 设立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会(下称“上市委”)与科技创新咨询委员会(下称“咨询委”)。 设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正，提升审核工作专业性、权威性和公信力。试点过程中，上交所层面的发行上市审核职责将由该所发行上市审核机构(下称“审核机构”)与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责，提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式，审议交易所审核机构提出的审核报告，发挥监督制衡作用。 在人员构成上，上市委注重专业性与独立性。上市委主要由本所以外专家和本所相关专业人员共30－40人组成，专业上主要包括会计、法律专业人士，来源上包括市场人士和监管机构人员。 设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，推动科创板建设，促进科创板制度设计完善。咨询委将根据上交所上市推广及发行上市审核工作的需要，提供专业咨询意见。 咨询委人员构成上，突出专业性和代表性。咨询委员会由40－60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，并根据行业划分为多个咨询小组。咨询委委员由上交所所选聘，并可商请有关部委、单位及相关科研院校与行业协会推荐委员人选。 七，“新三性”与“老三性” 注册制试点下，发行人应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性(简称“老三性”)，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露承担把关责任。按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，交易所将从充分性、一致性和可理解性(简称“新三性”)的角度，对发行上市申请文件进行信息披露审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。 八，特殊股权结构企业和红筹企业 一般来说，特殊股权结构企业主要是指“VIE模式”的企业。VIE模式(Variable Interest Entities，可变利益实体)，又被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。2000年新浪网赴美上市时，为了绕开相关部门关于外资不得持有ICP牌照的规定，首次采用了这一“变通”方式。从那时起至今15年，绝大多数境外上市的中国互联网公司，如百度、腾讯、阿里等都采用了VIE模式。 红筹企业也是特出股权结构企业的一类。 根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)中的定义，红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在中国境内的企业。 《实施意见》明确，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。 九，特别表决权 依照公司法，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权。公司发行特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。： 十，战略配售 “战略配售”是“向战略投资者定向配售”的简称。我国《证券发行承销与管理办法》(2018年征求意见稿)第十四条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。 构建市场化发行承销制度是科创板建设的现实要求，市场参与各方高度关注。目前，《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》作出了一些差异性制度安排，包括鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售等。 【免责声明】 凡本站未注明来源为投资观察界：www.tzgcjie.com的所有作品，均转载、编译或摘编自其它媒体，转载、编译或摘编的目的在于传递更多信息，并不代表本站赞同其观点和对其真实性负责。其他媒体、网站或个人转载使用时必须保留本站注明的文章来源，并自负法律责任。 如您不希望作品出现在本站，可联系我们要求撤下您的作品。联系邮箱：xinxifankuui@163.com
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