关键期被查 华谊嘉信重组添堵

历时近半年的重组正处于“收尾”的关键期，华谊嘉信（300071）却因涉嫌信息披露违法违规收到了证监会的一纸立案调查通知书，这无疑为华谊嘉信的重组事宜蒙上了一层阴影。而为了积极推进此次重组，华谊嘉信拟采取支付现金的方式购买资产。需要指出的是，因在2018年一季度偿还银行借款，华谊嘉信截至2018年一季度的货币资金尚不足1亿元。

重组关键期突遭立案调查

5月17日午间，华谊嘉信发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司收到了证监会下发的《调查通知书》，截至公告披露日，公司尚未收到证监会的最终调查结论。需要指出的是，华谊嘉信目前筹划的重组事宜正处于最后的关键时期。

据悉，因筹划重组事项，华谊嘉信自去年11月30日开始停牌，至今该重组事项已筹划近半年时间。华谊嘉信本拟以发行股份及/或支付现金方式购买交易对方持有的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）79.6%份额，完成收购海外资产Smaato，并最终达到公司持有Smaato 99.6%的股权。重组的交易对手方为深圳信合秋石投资基金（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司。华谊嘉信表示，截至公告披露日，中介机构对标的资产的审计评估已接近尾声，境内、外律师法律报告基本完稿。不料，华谊嘉信却在重组关键期收到了证监会的一纸立案调查书。

华谊嘉信指出，公司按照《上市公司重大资产管理办法》及相关规定，积极推进此次重大资产重组的各项工作，因受上述立案调查事项的影响，交易双方紧急商讨以支付现金购买资产的重组方案细节，立案通知不影响此次重组的进展。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，根据现有规定，被立案调查会导致公司无法以发行股份的方式进行资产重组，但不影响以货币交易方式进行重组。“华谊嘉信被立案调查影响的并不仅仅是其资产重组的方式，证监会是以信息披露违规为由对公司立案调查，这表明华谊嘉信已涉嫌构成虚假陈述。如果将来证监会正式予以认定，符合条件的受损投资者有权就其损失向该公司提起索赔诉讼。”王智斌如是说。

现金支付成关注焦点

对于截止到2018年一季度货币资金尚不足1亿元的华谊嘉信而言，公司拟采用现金方式购买资产引起了市场的广泛关注。

根据华谊嘉信披露的2017年年报显示，截至2017年末，公司的货币资金约有2.38亿元；但根据华谊嘉信披露的2018年一季度报告显示，因在报告期内偿还银行借款，公司的货币资金较期初下降61.01%，货币资金期末余额仅约为9264万元。“在华谊嘉信发布的重组进展中未披露此次购买资产的交易额，但即使交易额低于1亿元，也将对华谊嘉信的现金流构成考验。”著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示。

在业内人士看来，一般构成重大资产重组事项，交易额不会太低，尚不足1亿元的货币资金确实对华谊嘉信拟现金收购资产增添了诸多不确定性。若购买资产的交易额高于1亿元，则华谊嘉信需要借钱收购，到时候可能会大幅增加公司的财务费用。

另外，根据华谊嘉信披露的2017年年报显示，公司资产负债率居高不下，2016年公司的资产负债率达63.92%，而2017年公司的资产负债率达75.68%。

而在今年4月27日华谊嘉信还曾发布了关于向关联公司借款的关联交易公告。华谊嘉信表示，根据经营发展的需要，于2017年5-12月间向公司关联公司上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”）、上海寰信投资咨询有限公司（以下简称“上海寰信”）、江西易臻科技有限公司（以下简称“江西易臻”）分别借入资金用于公司经营。其中，向上海演娱借款180万元；向上海寰信借款120万元；向江西易臻借款150万元。

据悉，华谊嘉信目前主要有体验营销、公关广告、数字营销、内容营销以及大数据营销五个业务板块。针对相关问题，北京商报记者曾多次致电华谊嘉信董秘办公室进行采访，但对方电话始终处于“正在通话”状态。

2017年现上市首亏

实际上，在华谊嘉信筹划重组的背景下，公司2017年的经营业绩出现了上市以来的首次亏损，在报告期内实现归属净利润约为-2.77亿元。

华谊嘉信于2010年上市，公司的经营业绩在2010-2016年一直处于稳步增长态势，在报告期内实现归属净利润分别约为3350万元、3751万元、3815万元、6348万元、7075万元、1.28亿元以及1.31亿元。但该业绩增势却在2017年被打破，根据华谊嘉信披露的2017年年报显示，公司在报告期内实现营业收入约为35.03亿元，同比上涨1.46%；当期对应实现归属净利润约为-2.77亿元，同比下降幅度高达311.16%。

对于华谊嘉信2017年的经营业绩，还曾出现过多个“小插曲”。华谊嘉信曾在2017年业绩预告中预计公司在报告期内实现归属净利润约为7218万-1.05亿元；但在业绩快报中，却预计公司在报告期内实现归属净利润约为-4541万元。之后，华谊嘉信称，由于2017年度报告工作量较大，相关编制工作预计完成时间晚于前次变更披露时间，原定于2018年3月30日披露2017年年度报告，最终延期至2018年4月27日。但华谊嘉信2017年度经审计业绩却与业绩快报又产生了重大差异，由亏损约4541万元变更为亏损约2.77亿元。

对于公司业绩产生重大差异的原因，华谊嘉信曾表示，自2015年以来，公司所服务的部分下游客户存在未按合同约定付款的情况，经多次催收，公司采取法律手段予以维权。在已判决的案件中，公司虽得到法律的支持，但被告由于种种原因仍未履行法院判决；而部分尚未审结的案件，关于公司是否能够按合同约定收回应收款尚存在较大的不确定性。经评估，公司对于涉及到的应收账款全部计提坏账准备，2017年公司计提坏账准备金额合计约1.6亿元；此外，2017年度终止公司对凯铭风尚投资款累计计提减值准备约为1.54亿元；2017年新增计提商誉减值准备约4598万元。

北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表