证监会：重点遏制忽悠式重组

　　证监会新闻发言人邓舸3月24日表示，证监会将进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为。他还表示，上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。

　　邓舸表示，2016年，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市（俗称借壳）认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。实践证明，办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

　　由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，证监会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

　　下一步，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

　　针对近期市场高度关注的高送转行为，邓舸提到，“送转股”属于公司自治范畴，但是部分“内部人”将“高送转”作为掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。对此，证监会始终高度重视。前期，沪深证券交易所已发布“高送转”信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对“高送转”内幕交易核查联动，集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。2017年以来，市场对“高送转”反应更为理性，但仍有个别公司利用“高送转”制造炒作题材。证监会将继续坚持“依法、全面、从严”监管原则，严格上市公司“高送转”监管。上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处，绝不姑息。

　　当天，证监会还通报了2016年度审计与评估机构检查处理情况以及2017年专项执法行动第一批案件。根据通报，证监会于2016年统一组织对2家审计机构、3家评估机构进行了全面检查，累计抽查39个审计项目、33个评估项目；对2家审计机构、1家评估机构进行了回访检查，累计抽查16个审计项目、4个评估项目。根据检查情况，证监会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）采取了责令改正的行政监管措施；对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京华信众合资产评估有限公司、广东中广信资产评估有限公司采取了出具警示函的行政监管措施；对上述审计、评估机构的16人次签字注册会计师、14人次签字资产评估师，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）的2人次签字注册会计师采取了相应的行政监管措施，并记入诚信档案。此外，对个别执业质量存在较严重问题、涉嫌违反证券法规的执业项目，已移交证监会稽查部门处理。

　　根据证监会2017年专项执法行动总体部署，证监会稽查部门在分析相关违法线索及案件办理情况的基础上，筛选确定了包括山东墨龙、*ST昆机等9起信息披露违法违规案件作为2017年专项执法行动第一批案件进行了专门部署。目前，相关调查工作已经全面展开。列入第一批专项行动的9起案件主要针对股票发行和持续信息披露等环节存在的虚假陈述等违法行为。这些案件的主要特点，一是在大股东、实际控制人及其利益关联方股份减持、股权转让等敏感时点涉嫌虚构或者隐瞒有关重要信息。二是上市公司定期披露信息不真实、不准确、不完整，涉嫌通过虚增营业收入等方式虚增公司利润，有的公司长期掩盖财务问题，市场反映强烈。三是在股票发行过程中，涉嫌通过虚构交易等手段粉饰公司业绩，不依法披露公司关联交易等重大事项。四是上市公司实际控制人、高管人员，涉嫌利用职务便利，通过资金划转、放弃债权、提供资产等手段背信损害上市公司利益。上述案件在涉嫌信息披露违法的同时，往往伴生信息操纵、内幕交易等其他违法行为。