热退出下的冷思考，融资平台如何退?

     热退出下的冷思考，融资平台如何退？

《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）要求“剥离融资平台公司政府融资职能”；《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）规定“融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能”。上述文件均凸显出国家将严格管理融资平台融资、剥离融资平台公司的政府融资职能作为加强地方政府债务管理的重要措施之一。

由此，随着上述文件的陆续出台，近期出现了一波融资平台公司公告“不再承担政府融资职能、退出平台公司”的风潮，而发布公告的主体或为融资平台公司或为地方政府。但是，单方面公告退出是否有效？如何衡量融资平台是否真正实现退出？笔者希望通过此文中对相关法律规定的梳理得出相应的思考。

一、什么是融资平台？

根据《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号，以下简称“国发19号文”）规定，“地方政府融资平台指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体”。

根据《中国银监会办公厅关于印发地方政府融资平台贷款监管有关问题说明的通知》（银监办发〔2011〕191号，以下简称“银监发191号文”）规定，“地方政府融资平台指由地方政府出资设立并承担连带还款责任的机关、事业、企业三类法人”。

从以上两个定义中，我们可以注意到三个关键点。

第一， 融资平台的出资方仅为地方政府；

第二， 融资平台设立的目的为承担地方政府融资职能；

第三， 政府对融资平台公司的债务承担连带责任，融资平台的债务纳入地方政府债务。

二、为何公告退出融资平台？

不少融资平台公司在面临去留问题、融资限制问题的多重压力下，迫切希望脱离“融资平台”的身份，通过参与本地PPP市场谋求快速转型和发展。

1强制转型要求

国发19号文提出了对融资平台公司“分类处置”的要求：

可以看出，第一类融资平台公司直接面临“去留问题”，不转型就要被清理，而第二类和第三类融资平台公司，也需要通过转型“实现商业化运作”实现市场化运营，成为自负盈亏的国有企业。

同时，财预50号规定“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为”，在这三个“不得”的约束下，地方政府难以继续支撑平台公司发展，所以退出地方政府融资平台是融资平台公司寻求转型的必经之路。

2融资受限

银监会也对融资平台公司及融资平台贷款提出“分类管理”要求。

银监发191号文提出银行系统对融资平台贷款实行“名单制”管理，要求监管部门和各银行业金融机构按包含“退出类”和“仍按平台贷款处理类”两大类的全口径统计平台贷款，并且明确：

（1） “退出类”整改为一般公司类贷款的，银行可按照商业化原则自主放贷，自担风险责任；

（2） “仍按平台管理”的，则仅在符合贷款条件下方可新增贷款。其中，贷款条件以正面清单和负面清单的形式明确予以规定（见下表）。

《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号，以下简称“银监发10号文”）将名单中的融资平台公司划分为“退出为一般公司类”（简称“退出类”）和“仍按平台管理类”两种。同时，该文规定了“仍按平台管理类”公司在接受银行新发贷款时必须满足六个前提条件：

（1） 现金流全覆盖；

（2） 抵押担保符合现行规定，不存在地方政府及所属事业单位、社会团体直接或间接担保，且存量贷款已在抵押担保、贷款期限、还款方式等方面整改合格；

（3） 融资平台存量贷款中需要财政偿还的部分已纳入地方财政预算管理，并已落实预算资金来源；

（4） 借款人为本地融资平台；

（5） 资产负债率低于80%；

（6） 符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预(2012)463号)文件有关要求。

根据银监会的上述要求，在对融资平台的贷款条件被收紧的趋势下，融资平台公司难以再开展新的投资项目，因此，脱离融资平台这一身份也迫在眉睫。

3参与本地PPP市场

《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号文）出于体现PPP项目“公私合作”的本意、实现“公私合作”的价值，也为了确保PPP项目的竞争性，规定本级政府所属融资平台公司不得作为社会资本参与本级政府的PPP项目。

但《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42号文）给予了融资平台公司作为社会资本方参与PPP项目适度的开口，该文规定：“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的融资平台公司，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。”

融资平台公司在当地市场有着天然的资源优势，借国办发42号文适度开口之政策，如能通过公告退出融资平台的身份而后参与本级政府的PPP项目，则是融资平台公司实现转型的简便可行之路。

三、目前退出融资平台的要求是什么？

如上文所说，根据国办发42号文提出“明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能”，财预50号文提出“主动书面声明不承担政府融资职能”的要求，看似只要发出退出公告即可退出融资平台，从而引发了文首提到的近期一波融资平台公司公告“不再承担政府融资职能、退出平台公司”的风潮。

然而，对于融资平台公司的退出，银监会《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号，以下简称“银监发10号文”）也给出了具体参考路径，明确退出条件和退出程序：

1，融资平台退出需要符合五个条件：

（1）符合现代公司治理要求，属于接照商业化原则运作的企业法人；

（2）资产负债率在70%以下，财务报告经过会计师事务所审计；

（3）各债权银行对融资平台的风险定性均为全覆盖；

（4）存量贷款中需要财政偿还的部分已纳入地方对政预算管理并已落实预算资金来源，且存量贷款的抵押担保、贷款期限、还款方式等已整改合格；

（5）诚信经营，无违约记录，可持续独立发展。

2 ，融资平台退出需要符合以下五个程序：

（1）牵头行发起。由牵头行发起，各债权银行认真审核并形成一致性退出意见。

（2）各总行审批。各债权银行分支机构将融资平台退出申请报各总行审核批准。

（3）三方签字。各债权银行获总行退出审批通过后，与地方政府相关部门、平台公司进行沟通协商并告三方签字确认。

（4）退出承诺。在三方签字的同时，地方政府及相关部门应明确承诺不再为“退出类”平台新增贷款提供任何担保：各银行应明确承诺按审慎信贷原则进行贷款管理，并独立承担新增贷款风险。

（5）监管备案。牵头行将有关资料收集完整后向融资平台属地监管机构报备，监管机构在融资平台报表中标示退出。平台退出时间以三方签字时间为准。

在完成退出流程后，融资平台公司会在银行融资平台名单中被归入“退出类”，即该公司可以被视为一般商业化运作的公司且银行可以向其发放贷款。但是，即使被归入“退出类”，银行仍要对其继续监管，若一旦不再符合上述退出条件，仍会被重新按照融资平台对待，限制对其贷款。

通过上述规定可以看出，从银监会对融资平台进行融资监管的角度上来看，退出融资平台绝非由平台公司发出公告就可以实现退出的。

四、关于融资平台退出要求的思考

目前，国办发42号文“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的融资平台公司，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能”和财预50号文“主动书面声明不承担政府融资职能”的相关规定中，并未明确“建立现代企业制度”、“实现市场化运营”、“其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算得到妥善处置”等要求的具体衡量标准，以及“公告退出”或“声明退出”的具体路径和要求，这导致了融资平台公司认为简单发出公告就可脱离融资平台身份，并获得当地PPP项目中社会资本的身份，而对于PPP项目本身而言，事实上根本无法仅仅凭一纸公告就认定此类主体是否具有适格的社会资本身份，包括是否有能力、可以独立承担PPP项目中融资等义务和相应项目风险等，则从而将可能导致允许其作为社会资本参与PPP项目无法实现PPP项目的目的或变相增加地方政府债务风险。

我们建议有关管理部门在国办发42号文和财预50号文中相关规定的基础上，参考银监会关于融资平台监管的相关要求，进一步完善相关融资平台退出的相关规定，而该等规定需实现以下目的：1、退出要求客观明确，具可操作性；2、能够判断退出后的融资平台公司具备PPP项目中适格社会资本的身份；3、与银监会对融资平台的监管要求有效衔接，以确定该等主体具备完整的融资能力。