网贷备案生乱象，监管部门加装“律师意见书”门槛

网贷备案一路曲折前行。在这波网贷平台的备案大浪潮中，市场上已经衍生出很多“生意经”，尤其是中介“套利监管”乱象频出。

“从各地发布的网贷平台备案细则来看，每个地区的标准并不统一。有的地区在备案前对平台的合规整改要求较高，而有的地区则给平台‘开绿灯’。因此，为了能够早日拿到备案，平台会寻求中介援助，由此催生了备案‘生意经’。”网贷天眼CEO田维赢对《证券日报》记者表示。

“目前小部分尚未完成合规整改的平台备案无望，因此一些专门服务P2P备案的第三方公司看到了盈利的空间，打着‘包过备案’的旗号招揽生意。这些中介的备案方法简单来说就是异地备案，利用各地不同的备案细则进行套利。”捷越联合创始人王晓婷对本报记者表示。

当然也有一些正规军，会计师事务所和律师事务所做起了辅导的生意，但报告的结果也并不与备案成功与否挂钩。“要求各地暂停发放网贷备案登记细则，因此中介承诺的‘包过备案’涉险过关的可能性将进一步降低。”王晓婷认为。

有业内人士猜测，监管近期的“急刹”一方面是时间确实不够用，另一方面也是为了抑制目前市场中介套利乱象。

中介“套利监管”乱象频出

P2P平台备案之路一路荆棘，临近备案关口，监管层再次对网贷机构出重拳整治。近日，互联网金融风险专项整治工作领导小组下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》，其中明确指出，网贷机构将互联网资产管理业务剥离、分立为不同实体的，应当将分立后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资产管理业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。

近日，还有消息称，监管部门要求地方暂停发放网贷备案登记细则。而关于具体延期多久，目前并没有定论。

这意味着，P2P平台的备案门槛又抬高了，同时也可见监管层对于各地监管部门及相关平台的整改工作的态度。网贷平台若想顺利过关绝非易事。于是中介们开始粉墨登场，各种交易在市场内暗流涌动——买卖壳资源、收购底层资产，还有对各种不合规业务的包装。一些平台抱着侥幸心理，试图险中求胜。“我了解到多半是实力不济、对备案没信心的公司有需求。”网贷之家研究院院长于百程对《证券日报》记者表示。

就是这些平台催生出了新的中介掮客市场。据记者调查发现，目前霍尔果斯已经吸引了全国众多P2P公司前往注册。

小小金融CEO刘小峰在接受本报记者采访时表示：“目前确实有网贷公司在霍尔果斯控股成立新公司，经营范围明确注明‘网络借贷信息中介’等字样。备案中介这般做，主要是沿海地区网贷监管严格，而霍尔果斯相对没那么严格，两地存在监管套利空间。”他举例道，“很多地区强调在2016年8月24日后新设立的网贷机构，原则上不予备案登记。而新疆金融办今年2月2日发布的《新疆维吾尔自治区网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则》，其中第二章就明确新设机构备案登记申请的程序以及所需材料。”

“霍尔果斯地区不受相关规定的影响，所以有了中介套利的土壤，而这次暂停备案，或可能出台全国统一备案细则以防止和避免类似中介对监管的套利行为。”刘小峰认为。

田维赢表示，去当地备案的具体流程是，用现有的P2P公司来控股在霍尔果斯注册的新公司，将现有P2P平台移过去，经过一定的整改，在当地拿到备案。而在银行存管方面，新疆并未做出属地化管理要求。“目前市场上存在不少中介打着协助备案旗号，向平台卖壳，推荐第三方服务机构等，个别中小平台苦于短时间内找不到合适的第三方机构协助整改，会接受此类中介服务。”

王晓婷认为，这种投机取巧的备案方式并不可行，不确定因素比较多，就算备案成功，平台也需要进行备案公示，公示期间，这类异地备案平台被举报和深挖的机率也比较大。

“包过备案”承诺不可信

中介之所以火爆另一方面也是“包过备案”的承诺实在太诱人。

刘小峰认为，“网贷备案肯定没有包过的，只不过是备案中介摸准网贷平台急于备案的心理，于是开出天价先把钱搞到手。备案成了，双方皆大欢喜。备案不成功，中介可能就直接‘甩锅’。”

“有部分公司存在‘赌徒’心态，现在全国各省市都还没有下发备案细则，提前收购公司是为了做好两手准备，为备案博注。”上海汉盛律师事务所李旻律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

虽然监管备案“急刹”，但相关监管部门已经选定了正规军来服务。

“在网贷备案过程中，监管要求平台出具律师事务所提供的法律意见书。在律所资格上，上海市金融办要求‘应当聘请在本市注册登记的中国律师事务所’；深圳市金融办未对律师事务所的注册地进行约束，但是要求会计事务所在深圳注册成立；北京和深圳是采用政府采购的形式征集律所和会计事务所，而上海则是平台自己采购律所服务。”田维赢表示。

据了解，由于整治验收工作量大，北京市金融工作局采取统一政府招标形式。4月8日，中国政府采购网已发布《北京市金融局2018年互联网金融风险管理经费政府采购项目成交结果公告》。公告显示，北京市盈科律师事务所、北京市华城律师事务所等10家律师事务所中标，北京安华信会计师事务所有限责任公司、北京中瑞诚会计师事务所有限公司等10家专业会计事务所中标，参与北京互联网金融机构现场验收工作。

李旻律师表示：“目前已经律师合作备案的网贷平台有6家，处于自查内核阶段，一切为备案做准备。”他建议，“备案合规应理智对待，以自身合规业务为工作重心，只要企业自身业务合规，就有可能获准备案。”

在田维赢看来，网贷备案是没有捷径的，即便平台通过第三方推荐的服务机构做备案工作，也要满足监管的合规要求，否则最终也无法通过各地金融办的审核。