丰乐种业并购同路农业估值存疑

作为一家以杂交玉米种子等为主的农业企业，四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）近年来多次试图与上市公司重组。在两次“联姻”荃银高科未果后，同路农业又将目光转向了丰乐种业（000713）。不过，在同路农业营收、净利呈现下降趋势的背景下，丰乐种业对同路农业开出的收购估价仍较此前有所上涨，对此疑问，深交所在5月24日向丰乐种业发去了问询函。

“抢手”的同路农业

同路农业在资本市场上似乎十分“抢手”，近日丰乐种业宣布欲将同路农业收入麾下。

因筹划重大资产重组，丰乐种业于4月18日起停牌。停牌近一个月后，丰乐种业的重组方案在5月16日正式与投资者见面。据丰乐种业披露的重组草案显示，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉等34名交易对方发行股份及支付现金购买合计持有的同路农业100%的股权，同路农业100%股权作价为2.9亿元。其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%。同时，丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过1.85亿元。

同路农业成立于2011年，主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，产品以杂交玉米种子为主。同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，并已审定通过同玉、潞鑫、奥美等一系列区域优势品种。与此同时，同路农业在西南、东华北、黄淮海、西北、东北先后开通了绿色通道试验，产品经营在西南玉米市场占据优势地位。

丰乐种业对此次收购寄予较高的期望，并表示交易完成后，同路农业可借助上市公司玉米种子主战场黄淮海地区的市场经营渠道以及上市公司农化产业主战场东北市场经营渠道，同时上市公司将拓展在西南地区的市场占有率，有利于上市公司改善收入区域结构。

实际上，同路农业寻求被并购在业内早已不是新闻。2015年11月，荃银高科就曾披露重组预案，拟作价1.44亿元收购同路农业60%的股权，不过该方案在荃银高科2015年的股东大会上被否。荃银高科相关人士曾在接受北京商报记者采访时表示，收购同路农业是公司发展过程中的一个重要战略，通过并购重组完善对水稻、玉米种子产业的战略布局。

2017年5月荃银高科再度重启收购同路农业的计划，荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买同路农业100%的股权，交易作价2.88亿元。而在荃银高科去年8月25日召开的股东大会上，审议包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》在内的17项议案均未获通过。

标的业绩下滑估值反升

值得注意的是，2017年同路农业的业绩出现下降的情形，但丰乐种业此次收购同路农业的估值却高于荃银高科此前给出的收购价，这也使得本次交易的合理性饱受质疑。

据丰乐种业披露的重组方案显示，根据收益法评估结果，标的资产同路农业归属于母公司所有者的权益账面值约1.15亿元，同路农业股东全部权益的评估价值约2.9亿元，增值率为152.55%。荃银高科在去年欲收购同路农业股权的交易中，以2017年3月31日作为评估的基准日，同路农业100%股权的评估价值为2.88亿元，相比母公司账面净资产评估增值约1.75亿元，增值率为154.12%。在荃银高科首次计划收购同路农业60%股权时，以2015年12月31日作为评估的基准日，同路农业100%股权的评估价值约2.43亿元，增值率为121.51%。

需要指出的是，同路农业在2016年和2017年实现的营业收入分别约为8750.77万元和8201.98万元，对应的归属于母公司所有者的净利润分别为1239.23万元和1169.89万元，扣非后净利润分别为1194.48万元和1000.39万元，不难看出同路农业的业绩呈现下降的情形。

5月24日，深交所向丰乐种业下发问询函，要求丰乐种业结合标的公司近三年业绩、所在行业特点、荃银高科收购与此次公司收购评估作价对比等情况，说明标的公司在实际业绩逐年下降的情形下，公司收购评估作价反而高于前次荃银高科收购评估价的原因。

此外，交易对方2018-2020年的业绩承诺金额分别为1600万元、2400万元、3250万元，远高于同路农业近两年的扣非后净利润。2016年4月30日荃银高科披露的重组方案显示，交易对方承诺2016年、2017年实现扣非后净利润分别为1600万元和2000万元，标的公司实际的业绩远未达标。2017年7月22日荃银高科披露的重组方案显示，交易对方承诺2017年实现扣非后净利润减少为1600万元，远高于标的公司实际业绩。对此，深交所要求丰乐种业对标的未来三年业绩承诺的合理性及可实现性做出说明。

扭转业绩的谋变之举

作为同行业的竞争对手，在荃银高科布局玉米种业计划被打乱后，丰乐种业便筹谋与同路农业的“联姻”。在业内人士看来，丰乐种业此次收购资产，不失为业绩下滑之下的谋变之举。

丰乐种业主要从事种子、农化及香料产品的生产与销售，2017年丰乐种业交出的年报成绩单并不理想。财务数据显示，2017年公司实现的营业收入约为14.47亿元，较2016年同比增长18.81%，对应实现的归属于上市公司股东的净利润约为1165.76万元，同比下降45.48%，报告期内丰乐种业实现的扣非后净利润更是亏损约1.06亿元。

实际上，丰乐种业在2015年业绩就开始走下坡路。数据显示，2015年丰乐种业实现的营业收入约11.13亿元，同比下降19.3%，实现的归属净利润更是出现“腰斩”的情形，对应的数额约3043.44万元。2016年丰乐种业的业绩依旧延续下滑的态势。据丰乐种业披露的2016年年报显示，公司在2016年实现的营业收入约12.18亿元，同比增长9.44%，而对应实现的归属净利润约为2138.38万元，同比下降29.74%，2016年丰乐种业扣非后的净利润则亏损逾5000万元。

从公开披露的数据来看，丰乐种业种子产业的销售收入在2016年、2017年呈现走低的态势。公司在2016年种子产业实现的营业收入约3.09亿元，同比下降26.07%。丰乐种业的种子产业在2017年实现营业收入约2.72亿元，较上年同比下降11.88%，该产业的毛利率同比下降0.35%，丰乐种业将种子产业营收下滑主要原因归结为“公司品种结构老化，新品种尚未形成规模”。