上市公司董事长千灯湖论剑 如何通过并购加速扩张？

     11月9日，第三届中国并购高峰论坛，在佛山的千灯湖创投小镇进行。

小编了解到，“中国并购高峰论坛”第三届，是首度转战佛山，主要是基于佛山的产业实力。2016年佛山市生产总值，位列中国城市GDP排名第15位，达8600亿。今年1-9月，佛山地区生产总值6870.74亿元，同比增长8.6%。佛山工业投资总量居广东省同期第一。

在论坛上，南媒资本联合雪松控股，发起两只各30亿规模的专业投资机构。

论坛嘉宾规格也很高，一下子就来了 10多家上市公司高管。小编听了一整天，觉得第一场圆桌论坛最过瘾， 3家上市公司董事长千灯湖论剑。

以下为论坛全文：

吴柳君：我向大家介绍4位嘉宾。首先是科陆电子董事长饶陆华，雪莱特光电科技董事长柴国生，天安新材董事长吴启超，金杜律所高级顾问、易董联合创始人蔡曼莉女士。我是并购菁英汇的创始人吴柳君。

请大家一分钟的时间介绍一下自己。

饶陆华：主持人好，大家好！我要赞一下两位80后蔡曼莉和吴柳君，她们为大家搭了一个非常好的资本与实业对接的平台，为中国并购服务做了很大的贡献，今天高朋满座，为佛山整合了这么多的资源。我做能源的，以前是电网的服务，世界能源服务商，现在转型在做新能源，我们做储能系统，也是中国最早进入储能的公司，也是在做中国充电桩的主业业务。

吴启超：非常感谢南海区政府以及主办方给我机会，让天安新材有机会在这里学习和展示，我们的企业是佛山本土企业。我们公司主要的产品就是面子工程，可能这里在座有很多是我们的间接客户，我们为日系、法系、中国自主品牌的汽车，提供汽车内饰表面材料，中国一个比较有代表的企业。

蔡曼莉：大家好，非常高兴主办方的邀请，也荣幸参与本次的论坛。我的身份比较多，以前我在中国证监会工作十几年，担任过并购处的副处长，我是金杜律师事务所的高级顾问，我现在在主要运作一家易董资本，我是联合创始人，而且我是和易资本CEO。

柴国生：雪莱特是电子照明的企业，现在正在借助资本的力量在发展人工智能的图象识别、人机。我们现在大力推动新能源电动汽车的关键配电以及高端制造等方面，总的来讲，雪莱特在打造一个高科技智能制造的一个行业。谢谢大家！

吴柳君：谢谢四位嘉宾，刚才四位嘉宾介绍也可以看出来，每一位嘉宾在自己的领域做的非常优秀。我们通常谈到并购的时候，大家一谈上市公司并购重组，第一个反应就觉得这是很赚钱的交易。

实际上我们回归到并购的本源，并购是非常非常苦的事情，在座有一半是佛山的企业家，你们在经营企业很有共鸣的苦，我们想要借助这个机会听听三位企业家在他们公司的发展过程当中有没有遇到一些瓶颈，遇到这些瓶颈的时候，做哪些战略新的转型升级的规划？然后又是如何借助并购实现你们更大的抱负？先请饶总先讲讲。

饶陆华：谢谢！实际上我们也为做实业的企业家点赞，他们是中国民族发展的最主要的中坚力量。因为做实业是最苦的事情，赚钱很少，但是我们总是一个梦想要把企业做的很大，把企业大大，利润高高的，但是这个过程当中也是矛盾的，怎么做大规模呢？会涉及到资金的困难。

第二个困难我们总是想扩张，我们要长大成巨人要通过并购，来选择什么样的并购很关键，资本市场大发展，上市有资金了，之前碰到最多就是资金困扰的问题，资金不多，资金解决了以后，大家就找一个很好的标的，所以我们觉得初创的企业是很苦，他们缺资金，缺项目，这个缓步前进都缺少目标。也面临很多的挑战，刚才讲到的并购案例都非常好，大同小异，我们就是要找到共鸣，找到办法，互相学习，互相支持。谢谢大家！

吴柳君：饶总经历过创业的企业，所以对于创业企业非常支持，这是非常有价值的事情。请吴总来讲讲。

吴启超：接着饶总的话题，我们刚上市的新兵，我们的产业在中国汽车产业来讲，我们是一个比较有代表性的企业。其实中国以前在这个行业里面都是在日本、德国购买这样的材料，现在我们进入到丰田、日产、本田这个体系里面，我们的技术上没有什么问题。如果未来我们的企业真的要做大，要做到这个世界数一、数二的话，在海外做一些并购，不管是并购的渠道，还是品牌，未来都要往这方面努力。今天很多专家都在这里，怎么并购？用什么资金和渠道？中国市场对中国企业的机会是非常大的。

我们现在每年的年度计划，我们可能都是增长达到2位数，如果在西方来说，就是2-3%或者是5%的概念。偌大的中国市场给了我们这个机会，怎么把海外先进的技术、渠道、品牌，把它并到我们上市公司的主体里面来，让科技的品牌为我们服务，增加我们企业的盈利能力，增强我们的市值。

我觉得最关键还是在一个并购以后的1+1是否大于2，还有就是你能否释放出并购企业层的能量，能够为我们这个企业所用。其实我觉得天底下所有的管理都是一致的，都是以释放为根本，就是释放他的能量为企业服务，这就是我们作为企业领导人更多要考虑的内容。

吴柳君：谢谢吴总。吴总是在企业过程当中，也经历过有一些年份，要投入新的技术研发的时候，也是非常的坚定，在几年还不出成果的情况下都可以坚定执行新的战略，可以得到团队的认同，这都是一个企业家非常需要具备的毅力。接下来请柴总也分享一下。

柴国生：大家都经历了企业发展从很小到中等，到很大，小的时候，需要有经验，但企业大了以后，我觉得这个方面很重要，第一是战略，你的战略制定很重要，一旦走偏了，无论是企业自己发展或者是风控，你都会出问题。第二就是企业的治理过程，我们雪莱特即使上市了，内部的企业治理和构架仍不完善，都是需要逐步逐步完善的。第三，当你企业战略制定好了，企业治理也不错了，接下来就需要的是人才了，怎么培养出一批适合你发展的人才队伍，这个是非常重要的。

因为我们在并购的过程当中发现有一些公司发展很快，而且也做的很好，但是在企业的治理结构缺乏动力，你并购一个企业怎么消化？这是上市公司非常难的一件事情。那我们的心得就是，你不可能去替换原有的团队，而是引导。

第一是文化，大家共同建立共同的价值观，战略发展，思想上达到共同的奋斗目标，而不是并购以后大家各自发展。第二就是管理，一个成熟的上市公司有很多的管理工具，我们在这几年，通过对于企业管理的哲学不断落实落地，来促使我们的每个单元能够自足去运作，达到自主交易，自我发展和自我经营的目的。

然后我们去推动管理，并购以后我们也可以帮到对方，也可以学习对方的优势东西，通过两方融合使的并购以后能够达到好的发展。谢谢大家！

吴柳君：柴总提到并购的关键要素，人才、技术、管理、战略。在这个话题上我们就不展开了。以后如果大家真正想要了解并购的话，还可以跟各位企业家来探讨一下并购后续的整合。

那么我想请问一下蔡总，您在监管机构做了这么多年。很多上市公司并购的交易都会经过你们来审核。那你对于每一单的并购交易，是否符合企业的发展需求以及股东利益以及符合监管人的要求，你如何评估这些交易是否符合呢？

蔡曼莉：非常好的问题。其实刚才顾博士在讲的时候，涉及到并购的规则以及监管的想法，实际上在整个上市公司并购重组当中，我看过一组数据，证监会这几年一直在简政放权。目前为止，我们拿了上市公司的数据，2016年所有并购重组审核的占比不高，只有10%。也就是说只有10%的交易需要审核。

而审核过程当中，我查了一下，2016年为例，证监会审核需要上会，为此证监会开了101次会议，每次会议是三家，否决率只有24家，否决率不到9%。24家被否的有27个理由，有11个理由是标的资产的持续盈利上，有9个是在信息披露问题上，有3个是在公司治理问题上，还有一些零碎的可能就是独立性，关联交易等等。

我在证监会过程当中，做了十年预审员，做了十年的并购重组审核，实际上标的资产物，我自己的理解不是你利润越高越好，而是看你的规范性和可持续性以及你给上市公司带来什么？

特别是顾博士讲到，2017年大家明显感觉到并购难做了，难做的原因是证监会出了很多新的政策，这个政策是抑制忽悠重组以及盲目重组等等这些。整个体系里面只有借壳上市、重组上市是有严格的条条框框，你不能这样，得要符合三年或者是盈利水平等等。包括我以前审核的都是对于双高，高估值，高溢价的市场，以及为了应合市值所做的这些是很难通过重组的。我的理解是这样的。

吴柳君：谢谢蔡总。其实监管层更加关注并购标的的持续盈利能力，以及对于未来的战略协同。更多是倾向于企业自己能够做决策。我们监管层还是更多在审核，其实上市公司因为有很多的融资便利，所以他在并购过程当中，在战略制定过程当中，有很多的决策是可以比较容易做的。

但是对于很多非上市企业来讲，他即使想要去做并购，做决策的时候往往要基于收购资金的限制等等这些，有很多企业新扩展比较难实现，上市公司融资便利有很多可以募集资金，这样可以大大加速上市公司的扩张。反问这个问题，问一下柴总和饶总，假设你们的企业还没有上市，这个阶段是什么样？跟你们现在上市以后会有产生什么样的差距呢？

柴国生：这个问题挺容易也挺难，挺容易是加法和乘法的问题，没有上市是加法，一点一点积累，上市公司是乘法，有一个吸引力和各方面的优惠条件，比如说融资，融资的话，上市公司去银行做贷款和信用贷款都是比较容易的。

你资本市场做并购的话，你是有比较高的信誉去做对价，如果你没有上市的话，你是没有办法完成高估值的对价。还有你不上市的话，你只能在自己的业务里面慢慢提升，很难兼顾到其他业务。当然这不是说你去乱做。

因为我刚才讲战略，战略定好了要朝哪个方向进，因为你上市有更多的资源和更多的力量来做，不上市很难做这个事情。所以我一直跟企业家讲，如果有条件的情况下尽量把自己资产做资产证券化。当然上市以后对于监管有更高的要求，从内部的治理结构来讲是挑战，你的人才结构也要迅速调整，所以面临两大挑战。但是上市以后有更大的空间和更大的舞台去发展。这是我的意见。

饶陆华：柴总讲的很好。我认为第一，上市相当于广告费，每年拿六千万。第二企业发展是内生发展，一个是外延式发展，因为没有大的魄力做这个事情，我们上市以后，并购以后有三家，有几十亿资金的支出，我们没有上市的话，肯定是说一步一步谨慎安全走，这是很难，因为我的企业很小，规模很小，胆子很小，人才引用也很谨慎，投资也很谨慎。

我认为这几年资本的发展对于我们企业的发展有很大的促进作用。并购过程当中，现在比较好的机会，海外的并购比较好，因为国内的并购随着资本市场的加速，这个对于实业发展有好处，好的企业都上市了，对于并购会有缺陷，海外并购的标的可能会更加便宜一点。

吴柳君：吴总，您认为上市对企业有没有新的战略规划呢？

吴启超：其实上市以后，肯定是从资金、人才、平台、产业结构、品牌都得到了很大的一个变化。所以因此，我们的战略肯定会重新修正过，我刚参加完广东省政府质量奖，专家曾经讲过你的战略去年不是特别清晰，我去年的战略最清晰就是要登上中国的资本市场，登上中国资本市场以后就会重新规划我的战略。

我觉得自己最大的感悟就是首先自己的经营理念得到一个认证。因为我们是一个非常传统的行业，通过技术创新以后，传统企业有春天，你要坚持。这个我们在今年的庆功宴有一句话，叫相信的力量。

其实刚才饶总也讲了做实业是很苦的事情，我也是从投资者变成CEO这样下来的，你中招或者是套牢，就是把企业做好，这是理念上自己得到认证。还有就是人才，人才无论是你并购或者是企业的经营管理，永远都需要人才，股权结构方面，我们这个企业人才上大量持股，作为企业家要有格局的胸怀。最后讲到如果我登陆资本市场以后，我还是用我原来那一套经营管理理念，我的企业肯定是做不好的。

这是7月25日，我会后高兴了一分钟以后就陷入思考，以后我要怎么经营这个企业，要不断学习，通过资本市场工具把最先进的东西装到我们上市公司，为整个产业可持续发展，并且拥有一个长期的一个可持续发展、可持续经营的能力，朝这个方向努力。上市前后整个战略会有变化，不能讲太多，讲太多的话，我们前辈会提醒我有一些东西不能再讲下去了。

吴柳君：谢谢蔡总。谢谢四位嘉宾，台下大家有什么交流的可以私下交流。谢谢大家！