再谈小米放弃CDR：证监会84个问题还未回答

蓝鲸 TMT记者  赵晨希

7月9日上午九点，在香港交易所，小米（01810.HK）如期而至。

雷军携一众创始人兼高管在众多媒体面前亮相，参与敲钟仪式。上市首日，小米集团开盘跌破2.35%，报价16.6港元，跌破了17港元的发行价。其实，在上周五就有媒体报道小米在散户暗盘交易中报16.38港元，跌幅3.65%。

“小米现象”

有意思的是，就在小米上市前一天晚上，号称永远不上市的华为公司，其终端CEO余承东意有所指的在朋友圈表示，“很多企业把上市以及上市之后的一夜暴富，作为成功与伟大的标志。企业经营，是一场没有终点的马拉松。”

小米作为互联网营销模式和粉丝经济的“鼻祖”，模式始于魅族，却青出于蓝而胜于蓝。在魅族陷入困境，逐渐失声之际。小米上市感谢标语，飘红北上广深、香港、杭州、南京等九大城市。同时，小米作为国内互联网手机品牌们的“老师”，“一直被模仿，从未被超越”。

一名华为终端的员工曾经告诉记者，华为在欧洲市场的主要劲敌就是小米公司，打败小米意味着华为可以专心和三星、苹果抗衡了。尽管华为在欧洲市场的起势很迅猛，小米仍然是国内手机厂商中可以威胁到华为根基的唯一对手。

根据IDC数据显示，这两年智能手机市场出现的“零增长”，4G建设达到顶峰，5G新概念尚有时日。在这个阶段性的市场空白时期，智能手机市场存量用户饱和，而移动互联网红利的殆尽，也给未来手机市场格局带来一丝不确定性的因素。对于华为、OPPO、vivo这样的处于手机行业“头部”的企业来说，提高自身品牌的溢价能力，在今年是重中之重的战略。

不可否认的是，小米本身IP就自带流量属性。这一次IPO几乎吸引了科技互联网、通信行业的半壁江山，吸晴功力不能小视。

特别是，6月14日，证监会针对小米集团，公开发行存托凭证申请文件相关的反馈意见的公布。以及小米暂缓CDR进程，率先在香港上市，更让小米上市的舆论甚嚣尘上。

一位券商对蓝鲸TMT记者表示，小米暂缓CDR进程以及上市首日破发，根源在于一级市场和二级市场对小米的认知问题，二级市场认为小米能否支撑起如此大的估值存疑。未来的盈利空间以及未来市场的增长空间局限性是小米需要后续思考的关键问题。

对于暂缓CDR进程对于小米的影响，第一手机界研究院院长孙燕飙表示，在全球行业走势低迷的大环境下，大家对小米的“新物种”概念以及盈利能力、盈利预期信心不足。拥有小米手机，或者享受小米互联网服务的用户群80%在国内大陆地区。

换句话说，真正了解小米公司以及小米公司的大本营在于大陆，而CDR却搁浅了。同时，香港大众、资本对于小米“新物种”以及“铁人三项”概念的不了解，对于小米吸纳资金的能力有影响。

无法回复的问题

其实，对于小米IPO的定性，以及最完整剖析都在证监会84问中，全方位的体现了出来。在证监会当天公布意见当天，就有证券公司员工对记者表示，这些问题对于小米过于尖锐、非常棘手，不好回答。一次不过会，就会有第二次、第三次，直到回答的问题符合CDR规定。

记者重新翻看对于小米CDR，84个问题的反馈意见，首先，在信息披露方面。

第39条，小米招股书使用的带有广告色彩、浮夸性、恭维性的语言和表述，使用客观、平实语言进行描述。

第40条，发行人招股说明书大量引用艾瑞咨询的资料和数据，请保荐机构和律师核查相关报告是否为发行人本次发行上市定制，是否为付费报告，是否为公开报告，请就其客观性和公正性发表意见。

就对小米招股书的客观性、以及数据来源的真实性、可靠性提出了根本性的质疑。

第81条，要求小米公司结合公司主要产品、业务实质、收入占比、利润来源等，说明公司现阶段定位为互联网公司而非硬件公司是否准确。

根据小米招股书显示，小米公司自称是一家手机、智能硬件和IoT平台为核心的互联网公司。然而，智能手机在2015至2017近三年销售收入占居业务营收比例的80.4%、71.26%、70.28％。互联网服务业务占营收收入的比例分别为4.8%、9.6%、8.6%。且主要来源于广告推广和移动游戏业务。

CDR暂缓后，小米创始人兼董事长雷军一直向媒体表示，外界不要过度纠结于小米是什么类型的公司，小米是互联网“新物种”。强调小米铁人三项：硬件、新零售，互联网服务。小米既能做电商，又能做硬件的互联网公司，小米是唯一一家具备全方位的公司。

外界为什么过度于纠结小米的行业属性？重要原因在于小米到底属于互联网公司还是手机硬件公司，对于小米的估值、市盈率有直接影响。

用一位阿里巴巴员工通俗的话来讲，小米如果说自己是硬件公司估值也就100个亿，如果说自己是互联网公司估值很可能就达到500个亿。

问题的关键还在于，相比较于硬件产品，小米的互联网产品和BTAJ相比确实不够好。小米巨大的用户入口没有产生足够的引流，相关流量变现也不可观。

也就是说，小米互联网业务跟其他社交、电商、游戏企业没有可比性，小米无非是抓住了消费级物联网的风口。小米的物联网也仅仅是在一定范围的内实现了物与物的连接。

“小米是一家物联网公司，而不是互联网公司”，“在大家都对其互联网属性不认可的时候，物联网能够讲更多的故事。”

所以，小米公司互联网公司属性定义的背后，是巨大的利益在驱动。

作为小米物联网的基石，“生态链”。目前，小米已经累积投资超过210家生态链企业，其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品。

第16条，进一步说明中（4）发行人与生态链企业之间是否共同研发产品，说明研发支持、合作义务的财务核算方式、原则，相关技术成果的归属，技术人员的独立性，是否存在潜在纠纷；（5）发行人与生态链企业利润分成的具体确定方法，如果产品滞销未产生利润的风险承担，生态链企业自有品牌产品是否仍需遵循有关成本价销售的要求，生态链企业自有品牌产品对发行人贴牌产品是否存在替代风险，发行人如何防控相关风险；

证监会从其专利成果归属、风险纠纷以及成本销售定价相关风险提出问询。生态链是小米除了手机之外的重量级押注，小米招股书披露。募集的资金30%用于扩大加强IoT，40%全球吧扩展，30%研发核心自主产品。

抛开小米生态链的研发自主性和可持续盈利性。其生态链的“封闭”性，在面对友商OPPO、vivo、TCL们“开放”的IoT 生态联盟平台，海尔和Homekit、百度、阿里、京东、360等合作的海尔U+智慧生活平台。故事的出发点就不太一样。

因为小米的生态链均是基于投资过的企业之中，建立起来的。任何一家公司都不可能把每项产品全部做的一样好，在这样的情况下，消费者不可能全部使用小米生态链旗下的产品。同时，互联网本身是“开放性”的，小米的属性客观限制了物联网概念的延伸。

此外，上市前小米供应链毅嘉电子的严重污染，不能不说是小米IPO前夕不可回避的一个事情。

第9条，MIUI操作系统的专利授权使用费，能否影响到公司的持续盈利能力。第36条，研发费用近三年占营业收入比例2.26%、3.07%、2.75%的是否存在资本化的问询。第53条。新零售概念中的线上＋线下场景融合是否为炒作，缺少支付环节，或者受制于其他支付工具无法实现闭环的问询。第82条，对小米互联网业务未来持续增长能力的问询。

都将小米的现在和将来进行了逐一“解构”，众所周知，小米的专利，于其海外业务扩张而言，是一枚“定时炸弹”。在任何官方资料、文件均没有显示，小米2014年与爱立信的专利纠纷得到彻底解决。

根据小米招股书披露，小米如果在未来的收入多样性的探索中，达不到预期效果。未来收入仍然会对智能手机业务产生重大依赖。其中中低端机型（1299元以下），即红米系列2015至2017年销量占比分别为76.3％、75.8%、80.8%。

公开资料显示，小米在印度市场高占有率的主要原因，在于实行“超低的价格策略”。过度依赖于低端机型对品牌和企业成长空间，均有非常大的伤害。

而雷军声称的“5%硬件利润率”，在31（2）条中，也得到质疑，“说明综合净利率的计算口径，如何监督5%综合净利率水平，机制是否有效。”

在人员构成方面，小米销售服务＋管理平台＋其他占比高达53.66%，手机部门仅占比8.9%。明显和手机营收占比的重要程度不匹配。

在“新零售”线上＋线下的概念中，不同于阿里巴巴等互联网企业的闭环体验，小米新零售仍旧在支付环节深度依赖阿里巴巴、腾讯等互联网企业。

正如，国金证券研究所的唐川所述，“二级市场有更多的资源去支撑企业的长远发展，但是二级市场有自己规则和价值观，不会屈从于来自一级市场的估值压力。对于一级市场的投资人来说，上市是一个套现离场的终点站。对于有抱负的企业来说，上市却是梦想开始的地方。”

证监会84问扎破了小米虚幻的假象。小米饱受诟病的”性价比“，以及”互联网企业“的称号能走多远。取决于未来小米，业务的支撑点有多少。

IPO对于小米是终点还是开始，取决于小米在未来企业发展中，拥有怎么样的“价值观”。

这是考验的开始，不是胜利的终点。