港交所IPO新政拥抱新经济

2018年4月24日，港交所发布题为《拥抱新经济，香港上市制度迎来新时代》的新闻稿，并同时发布了三份重要文件：《谘询总结》、《回应人士意见》及《新闻发布会的演示文稿》。其中最大亮点是，联交所《主板上市规则》（下称《上市规则》）新增三个章节，新修订《上市规则》于2018年4月30日生效，同日起接受公司按新制度申请上市。

很显然，港交所新上市制度的推出，是针对新经济需求及A股市场包容性与开放性不足而提出的一种有效的“竞合”对策。港交所新政的出台，将带来两大格局性的市场变化：一是港交所有可能取代NASDAQ及纽约证交所，成为中国新经济概念股的首选IPO平台或第二上市地，腾讯控股将成为它们的标杆；二是港交所将主动接纳A股市场无法包容的创新企业及独角兽，同时对接并打通新三板挂牌公司赴港“第二上市渠道”，这是“大中华”市场一体化进程中的互补与竞合关系。

2017年6月，港交所发出两份咨询文件，咨询文件提到在港股主板及创业板之外设立创新板。同年12月15日，港交所宣布了该次咨询的结论，在宣布咨询总结时表示，将不设立创新板。其中原因有两个：一是设立创新板会令港股上市框架增添更多（及不必要的）复杂因素；另一个原因是优质的公司都倾向于在主板上市，创新板不一定能吸引到优质的公司上市。由于不设立创新板，港交所也做出了新的替代办法，即在《主板规则》新增两个章节是最为合适可行的做法。因为将资源集中在一个优质的板块，比另起新板块做出区分的做法更为理想。

在昨天发布的新政中，作为上市改革的一部分，联交所在新版《上市规则》中增加三个章节：

（1）容许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市。对于尚未有收益（盈利）的生物科技发行人，联交所会采取措施并且简化除牌程序，限制公司对其主营业务做出根本性变动，出现潜在“壳股”的情况。在生物科技发行人方面，联交所就“资深投资者”及“相当数额的投资”的例子提供进一步指引。在尚未盈利或未有收益的生物科技发行人厘定公众持股量时不计基石投资及现有股东所认购股份的事宜，给予更大弹性。

（2）容许拥有不同投票权架构的公司上市。对于拥有不同投票权的发行人，保障措施包括对不同投票权的权力施加限制，实施保障同股同权持有人的投票权的规定，以及提高企业管治要求。同时删除建议要求不同投票权受益人（一人或多人合计）在发行人上市时不得持有超过50%相关经济利益的规定，其理由是拥有不同投票权架构的发行人无论如何都须确保同股同权股东在股东大会上至少有10%的投票权。

联交所认同尚未有收益的公司及拥有不同投票权架构的公司均有潜在风险，因此提出加设适当的措施保障投资者，包括厘定申请人是否适合上市的详尽准则、提高市值要求，以及加强披露规定。

（3）为寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司设立新的便利第二上市渠道。第二上市的合格发行人包括：在纽约证交所、NASDAQ及伦敦证交所主市场挂牌的新兴及创新产业公司，在上市的最近两个会计年度有着合规的良好记录，在香港第二上市时的估值不低于100亿港元且盈利，如果采用不同股票权架构，或属大中华发行人的第二上市申请人，在香港第二上市时估值不足400亿港元的，其最近一年会计年度经审计的盈利水平不得低于10亿港元。

4月21日，全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）与港交所在全国股转系统金阳大厦签署合作谅解备忘录。根据这份备忘录，双方欢迎对方市场符合条件的挂牌/上市公司在本市场申请挂牌/上市。港交所总裁李小加在致辞中表示，港交所是中国资本市场的一部分，和中国境内市场血脉相连，又使用国际市场化制度，能助力中国与世界融合。一些企业不满足在境内上市，还寻求在港交所同时上市。

他指出，新三板和港交所各有特点，新三板是境内资本市场的一项创新。由于A股有大规模散户的特点，导致发行制度改革很难推进。一时不能在A股上市的企业可以选择新三板。新三板把前端发行限制放开以后，虽然有一万家公司，但投资端还有一些限制。“两个市场（港交所和新三板）有天然的改革开放的角色，能帮助国家解决暂时还解决不了的问题。新三板发行H股到香港上市，将不需要从新三板退市。在新三板很舒服还享受到国际市场的优势。”

近一周港交所新上市制度动作频频，主要焦点集中在市场的包容性与开放性，它以成熟开放的国际市场姿态，将为中国新经济概念企业提供全域开放的IPO通道，同时，也为中国新经济概念股回归香港第二上市提供便利，甚至同时还为新三板挂牌公司提供H股发行的便利。

港交所IPO改革新政，既是强化与上交所、深交所的竞争与合作，同时也是倒逼A股市场加速改革步伐，尽快适应新经济、国际化的战略需要。（董登新系武汉科技大学金融证券研究所所长）

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